话说，近两万羌胡几乎被消灭殆尽，一队残兵赶回隗里报之马休，马休大惊，一边令兵马加强防备，一边令人赶回眉县报之马超、成公英。
而在吕布、张颌到达隗里不久，甘宁率领中军，亦在两日后赶至，八万大军集聚于隗里县十里之外，吕军连日奔波，正是疲惫，因此吕布并不急着狂攻隗里，而是让兵士歇息一日。
此时在隗里城内，因成公英与羌人有了约定，羌人出兵二万，阻扰吕布大军进军行程，为马超争取时间安稳民心和整备兵马，因而凉州大军大多尚在眉县一带聚集，而隗里这里，先是赶来的仅有二万兵马。
吕布见隗里城兵少，欲要趁凉州大军到来之前，尽快夺下此城，以此为战略根据地。
当下，吕布将大军分为四部，令张颌领二万兵士，攻往西门，何靖引二万兵士，攻往东门，甘宁引二万兵士攻往南门，而吕布自领一军，攻往北门。
八万吕军兵士，旌旗遍野，刀剑如林，铺天盖地，杀气腾腾，往隗里四门火速而攻，擂鼓声，鸣金声，喊杀声刹地响彻天地！
马休在城上，见八万吕军气势滂湃，煞气腾腾而来，顿时心惊，随后又见吕军内一面面将旗迎风招展，张颌、何靖、甘宁等将之名，马休多有耳闻，加之吕布亲自，马休神魂大冒，未战先惧，大将如此，更不用说这城内的二万凉州军士。
“轰隆隆~轰隆隆~轰隆隆~！”
一架架云梯在东南西北四个方向，轰然前进。隗里守军急促而阻。甘宁、何靖、张颌皆是厮杀最前。激昂兵士战意，而这各门进攻大军数量实在太多，一时间，隗里守军根本无法抵住各路大军的攻势。
半个时辰后，云梯车纷纷踏上了各处城墙，几乎是同一时间，甘宁、何靖、张颌各冲上云梯，往城上赫然杀去。
两军一攻一守。隗里城杀声震天，又是半个时辰过了，数个兵士从东西南三门方向仓促赶来禀报。
“报，甘宁领军杀上南门，南门守将已被甘宁诛杀，南门军情紧急，若无援军去救，难以坚持！”
“报，何靖引一部人马杀上东门，东门守将已被何靖一箭射死。南门军士大乱！“
“报，张颌率军攻上西门。西门守将畏死而逃，西门无人指挥，兵士各自逃亡！”
连连三道急报，如同三道轰雷，连连在马休耳边爆开，马休满脸火急，他北门这边，战况亦是极为不利，岂有多余的兵马分出救援，而且这一救还要同时去救三处。
马休正是踌躇间，忽见城下一面旗帜，旗帜上龙飞凤舞地写着‘晋王吕布’的字样，马休心下一狠，心起一计，连忙呼令一部人马随他赶落城下。
二万大军在吕布的指挥下，正汹涌往北门扑去，没有合适对手，吕布并不想亲自出马，尽管如此，吕军还是
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